ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN

HEALTHCARE BRANDS GROUP NEDERLAND

 

1.    Definities en interpretatie

1.1.  In deze Algemene Verkoopvoorwaarden hebben de gehanteerde definities de volgende betekenis:

• Afleverlocatie: heeft de betekenis zoals daaraan is gegeven in artikel 4.1.
• Afnemer: iedere rechtspersoon of natuurlijk persoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf die met Leverancier een overeenkomst aangaat of wil aangaan of voor wie Leverancier een aanbieding doet of een levering of prestatie verricht.
• Algemene Verkoopvoorwaarden: deze algemene verkoopvoorwaarden van Leverancier.
• Bestelling: de bestelling van de Producten door Afnemer zoals opgenomen in de door Afnemer geplaatste schriftelijke order.
• Directe Schade: betekent (i) de redelijke kosten die Afnemer zou moeten maken om de nakoming van de betreffende Overeenkomst door Leverancier te bewerkstelligen. Deze kosten worden niet vergoed ingeval de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door Afnemer wordt ontbonden, (ii) de redelijke kosten die gemaakt zijn ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover deze vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze Algemene Verkoopvoorwaarden en (iii) de redelijke kosten die zijn gemaakt ter voorkoming of vermindering van directe schade in de zin van deze Algemene Verkoopvoorwaarden.
• Garanties: heeft de betekenis zoals daaraan is gegeven in artikel 7.1.
• Garantieperiode: heeft de betekenis zoals daaraan is gegeven in artikel 7.1.
• Leverancier: Healthcare Brands Group Nederland B.V.
• Levering: heeft de betekenis zoals daaraan is gegeven in artikel 4.2.
• Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Partijen tot stand komt voor de verkoop van Producten, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en/of ter uitvoering van die overeenkomst.
• Overmacht Situatie: betekent een situatie van overmacht als bedoeld in artikel 6:75 BW waaronder voor wat betreft de prestaties van Leverancier onder meer een tekortkoming wordt verstaan die voortvloeit uit (i) enige wet of maatregel van een regering of overheidsinstantie, zoals een export- of importbeperking, quotum of verbod, of het niet-verlenen van een noodzakelijke vergunning of toestemming, (ii) brand, ontploffingen of ongevallen, (iii) pandemieën en epidemieën  (iv) arbeids- of handelsgeschillen, stakingen, arbeidsongeregeldheden of werknemersuitsluitingen, en (v) een tekortkoming van leveranciers van Leverancier.
• Partijen: Leverancier en Afnemer gezamenlijk, ieder afzonderlijk aangeduid als Partij.
• Producten: de in de Overeenkomst genoemde zaken.
• Specificaties: de specificaties van de Producten zoals schriftelijk afgegeven door Leverancier.

Uitsluitingen: heeft de betekenis zoals daaraan is gegeven in artikel 7.3.

1.2.  Tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld in deze Algemene Verkoopvoorwaarden:       

a)  wordt onder 'schriftelijk' ook elektronische communicatie per e-mail of via EDI verstaan; 

b)  hebben termijnen, met uitzondering van betalingstermijnen, niet te gelden als fatale termijnen en hebben deze uitsluitend een indicatief karakter;

c)  omvatten definities in het enkelvoud het meervoud en definities in het meervoud het enkelvoud; en

d)  hebben alle rechten en vorderingen van Leverancier op grond van deze Algemene Verkoopvoorwaarden te gelden zonder daarmee afbreuk te doen van de rechten en vorderingen van Leverancier op grond van de wet.   

 

2.     Totstandkoming van de Overeenkomst

2.1.  De Bestelling vormt een aanbod van Afnemer om de Producten te kopen onder de toepasselijkheid van deze Algemene Verkoopvoorwaarden. Afnemer is verantwoordelijk voor de volledigheid en juistheid van de Bestelling.

2.2.  De Bestelling wordt geacht te zijn aanvaard op het moment dat Leverancier de Bestelling schriftelijk aanvaardt, op welk moment de Overeenkomst tot stand komt.

2.3.  Afnemer verklaart dat hij de Overeenkomst aangaat in zijn hoedanigheid van rechtspersoon of natuurlijk persoon, handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf.

2.4.  Alle monsters, tekeningen, afmetingen of advertenties die door Leverancier worden uitgegeven en alle beschrijvingen of illustraties in de catalogi of brochures van Leverancier of op de haar website worden uitgegeven om een globaal idee te geven van daarin genoemde Producten en maken geen onderdeel uit van de Overeenkomst.

 

3.     Prijzen

3.1.  Alle door Leverancier vermelde prijzen luiden in euro en zijn exclusief BTW, tenzij nadrukkelijk anders is vermeld in de Overeenkomst.

3.2.  Als na het sluiten van de Overeenkomst een verhoging van meer dan tien (10) procent van één of meer kostprijsbepalende factoren optreedt, is Leverancier gerechtigd deze verhoging door te berekenen aan Afnemer, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de Overeenkomst.               

3.3.  Ter voorkoming van twijfel wordt opgemerkt dat overkoepelende (jaar)afspraken over prijzen voor Producten in relatie tot bepaalde volumes in acht zullen worden genomen door Partijen.

 

4.     Levering

4.1.  Leverancier zal de Producten op de locatie zoals vermeld in de Overeenkomst leveren (de Afleverlocatie) op de door Leverancier schriftelijk medegedeelde datum. Indien in de Overeenkomst geen Afleverlocatie staat vermeld, vindt de levering Ex Works (zoals bedoeld in de meest recente versie van de Incoterms) plaats op de locatie van Leverancier.

4.2.  De levering is voltooid wanneer de Producten zijn geleverd op de Afleverlocatie (de Levering).

4.3.  Als Afnemer de Levering van de Producten niet aanvaardt, zal Leverancier de Producten voor risico van Afnemer opslaan totdat de levering plaatsvindt en zal Leverancier alle daaraan verbonden kosten en uitgaven (inclusief verzekering) aan Afnemer in rekening brengen.

4.4.  Leverancier mag de Producten in gedeelten leveren, die afzonderlijk worden gefactureerd en betaald. Een vertraging in de levering of een gebrek in een deellevering geeft Afnemer niet het recht om een volgende deellevering op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden.             

5.     Risico en eigendom

5.1.  Het risico van de Producten gaat over op Afnemer zodra de Levering is voltooid.

5.2.  Alle aan Afnemer afgeleverde Producten blijven eigendom van Leverancier, totdat alle krachtens de Overeenkomst verschuldigde bedragen, waaronder begrepen rente en kosten, door Afnemer volledig zijn voldaan.

5.3.  Zolang de eigendom van de Producten niet op Afnemer is overgegaan, zal Afnemer:

a)  ervoor (laten) zorgdragen dat en alle redelijke maatregelen (laten) nemen om kenbaar te maken dat de Producten nog eigendom van Leverancier zijn;

b)  al het benodigde in het werk (laten) stellen om vermenging, natrekking of zaaksvorming te voorkomen.

5.4.  Zolang de eigendom van de Producten niet op Afnemer is overgegaan, is het Afnemer niet toegestaan de Producten buiten zijn feitelijke macht te brengen, te vervreemden, te verpanden of te bezwaren.

5.5.  Afnemer is gehouden derden die zich op de door Leverancier geleverde Producten willen verhalen te wijzen op het daarop rustende eigendomsrecht van Leverancier. Voorts is Afnemer gehouden Leverancier onverwijld op de hoogte te stellen van een dergelijke vordering van een derde.

 

6.     Inspectie

6.1.  Afnemer kan aan hem geleverde Producten die niet voldoen aan de Garanties weigeren, op voorwaarde dat:

a)  een schriftelijke mededeling van afkeuring wordt gedaan aan Leverancier (i) in het geval van een gebrek dat bij een normale visuele inspectie zichtbaar is (of zou zijn), binnen drie (3) dagen na Levering en (ii) in het geval van een verborgen gebrek, binnen een redelijke termijn van maximaal veertien (14) dagen nadat het verborgen gebrek aan het licht is gekomen; en

b)  geen van de Uitsluitingen van toepassing is.

6.2.  Als Afnemer nalaat een schriftelijke mededeling van afkeuring overeenkomstig artikel 6.1 onder a) te doen, wordt hij geacht deze Producten te hebben aanvaard en vervallen alle rechten en vorderingen van Afnemer, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in deze Algemene Verkoopvoorwaarden.

 

7.     Garanties

7.1.  De Producten zullen ongeopend tot de op de (verpakking van de) Producten vermelde minimale houdbaarheidsdatum, of bij gebreke daarvan, gedurende een periode van vierentwintig (24) maanden na de Levering (de Garantietermijn) (i) in alle materiële opzichten voldoen aan de Specificaties en (ii) geschikt zijn voor de door Leverancier aangegeven toepassingen (gezamenlijk aangeduid als: de Garanties). Partijen kunnen in de Overeenkomst een kortere Garantietermijn overeenkomen.

7.2.  Met inachtneming van het bepaalde in artikel 7.3 zal Leverancier, naar eigen keuze en met uitsluiting van andere rechten en vorderingen van Afnemer, de gebrekkige Producten vervangen, dan wel de prijs van de gebrekkige Producten terugbetalen, op voorwaarde dat:

a)  Afnemer tijdig en gedurende de Garantieperiode schriftelijk mededeling doet aan Leverancier;

b)  Afnemer de gebrekkige Producten ongebruikt, onvermengd en onbewerkt ter beschikking van Leverancier houdt;

c)  Leverancier een redelijke mogelijkheid wordt gegeven om de Producten te onderzoeken; en

d)  Afnemer (uitsluitend indien daartoe verzocht door Leverancier) de Producten retourneert aan het vestigingsadres van Leverancier op kosten van Leverancier.

7.3.  Leverancier heeft geen verplichtingen met betrekking tot het niet voldoen van de Producten aan de Garanties en is niet aansprakelijk in de volgende gevallen (de Uitsluitingen):

a)  Afnemer maakt na de mededeling als bedoeld in artikel 7.2 onder a) verder gebruik van de Producten en/of de Producten voldoen niet aan het bepaalde in artikel 7.2 onder b);

b)  het gebrek is ontstaan doordat Afnemer de schriftelijke instructies van Leverancier met betrekking tot de opslag, het bewaren, het gebruik en de verwerking van de Producten of (bij gebreke daarvan) goede handelspraktijken ter zake niet heeft opgevolgd;

c)  Afnemer wijzigt de Producten zonder schriftelijke toestemming van Leverancier;

d)  de Producten wijken af van de Specificaties als gevolg van wijzigingen die door Leverancier zijn aangebracht om ervoor te zorgen dat de Producten voldoen aan de toepasselijke wet- of regelgeving; of

e)  de gebreken, afwijkingen en/of verschillen ten aanzien van de Producten vallen binnen een, volgens de handelsgebruiken, redelijke productie- of gewichtstolerantie, en/of zijn volgens geldende verkeersopvattingen eigen aan het type producten.

7.4.  Behoudens het bepaalde in dit artikel 7 en 10.7 heeft Leverancier geen verdere verplichtingen en is verder niet aansprakelijk, op welke grond dan ook, tegenover Afnemer met betrekking tot het niet voldoen van de Producten aan de Garanties en/of het niet beantwoorden van de Producten aan de Overeenkomst.

7.5.  Het bepaalde in dit artikel 7 is van toepassing op door Leverancier geleverde vervangende Producten.       
     

8.     Betaling

8.1.  Afnemer zal alle facturen van Leverancier uiterlijk op de in de factuur vermelde vervaldatum, of bij gebreke daarvan, binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum betalen op het bankrekeningnummer zoals vermeld staat in de factuur.

8.2.  Leverancier is gerechtigd om (gedeeltelijke) vooruitbetaling van de Producten te verlangen en/ of voldoende zekerheid te bedingen voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van Afnemer.

8.3.  Bij overschrijding van de onder artikel 8.1 bedoelde datum is Leverancier gerechtigd om alle leveringen, ongeacht uit welke Overeenkomst met de Afnemer deze voortvloeien, op te schorten totdat de betaling is ontvangen.

8.4.  Een betaling door of namens Afnemer die na de vervaldatum is ontvangen door Leverancier zal steeds geacht worden te hebben plaatsgevonden eerst ter voldoening van de door Afnemer verschuldigd geworden wettelijke handelsrente, buitengerechtelijke incassokosten en eventuele andere kosten en vervolgens in volgorde van anciënniteit van de openstaande vordering(en), ongeacht andersluidende aanwijzing van Afnemer.

8.5.  Leverancier is bevoegd om de bedragen die Afnemer verschuldigd is of zal worden aan Leverancier of tot dezelfde groep (als bedoeld in artikel 2:24b BW) als Leverancier behorende vennootschappen te verrekenen met de bedragen die Afnemer, op welke grond dan ook, te vorderen heeft van Leverancier of andere tot dezelfde groep als Leverancier behorende vennootschappen.

8.6.  Het recht van Afnemer om zich op opschorting of verrekening te beroepen is uitgesloten.

 

9.     Duur en einde

9.1.  Met uitsluiting van het wettelijke ontbindingsrecht van Afnemer, heeft elke Partij het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving in het geval:

a)  de andere Partij tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting op grond van de Overeenkomst die,  niet binnen een redelijke termijn van dertig (30) dagen na een gedetailleerde ingebrekestelling door de tekortschietende Partij is gezuiverd;

b)  de andere Partij surseance van betaling of faillissement aanvraagt of dit aan haar wordt verleend; of

c)  een Overmacht Situatie aan de zijde van de andere Partij die langer dan negentig (90) dagen voortduurt.   

9.2.  De betalingsverplichtingen van Afnemer hebben in ieder geval steeds als wezenlijke verplichting op grond van de Overeenkomst te gelden.

9.3.  De toepasselijkheid van het bepaalde in artikel 6:271 e.v. BW is uitgesloten in de zin dat reeds ontvangen prestaties geen voorwerp van ongedaanmaking zijn.

9.4.  Indien de Overeenkomst wordt aangemerkt  als een duurovereenkomst heeft Leverancier te allen tijde het recht om de Overeenkomst zonder opgaaf van reden schriftelijk op te zeggen met een opzegtermijn van twee (2) maanden.             

9.5.  Bij het eindigen van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, worden alle openstaande facturen en andere vorderingen van Leverancier op Afnemer onmiddellijk opeisbaar en zal Afnemer deze voldoen.

9.6.  Elke bepaling van de Overeenkomst die uitdrukkelijk of impliciet bedoeld is om op of na het einde van de Overeenkomst van kracht te worden of te blijven, blijft volledig van kracht.   

10.   Beperking van aansprakelijkheid

10.1. De totale aansprakelijkheid van Leverancier op welke grond dan ook (waaronder begrepen een tekortkoming in de nakoming, onrechtmatige daad, kwalitatieve aansprakelijkheid of anderszins) is beperkt tot het bedrag dat in het concrete geval door de verzekering van Leverancier wordt vergoed. Dit is exclusief het eigen risico dat Leverancier in dat geval draagt.

10.2. Indien, om welke reden dan ook, geen bedrag op grond van de verzekering wordt vergoed, zal de totale aansprakelijkheid van Leverancier op welke grond dan ook (waaronder begrepen toerekenbare tekortkoming in de nakoming, onrechtmatige daad, kwalitatieve aansprakelijkheid of anderszins) steeds beperkt zijn tot Directe Schade en niet meer bedragen dan de helft van het bedrag dat Afnemer op grond van de Overeenkomst aan Leverancier heeft betaald (exclusief BTW) met een maximum van EUR 5.000.

10.3. De aansprakelijkheid van Leverancier voor andere schade dan Directe Schade is uitdrukkelijk uitgesloten.

10.4. Op de uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid zoals uiteengezet in de Overeenkomst (waaronder begrepen dit artikel 10) kan ook een beroep worden gedaan door personen die (i) door Leverancier zijn ingeschakeld in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en/of (ii) onderdeel uitmaken van dezelfde groep als Leverancier. Dit artikel is een onherroepelijk derdenbeding ten behoeve van elke van deze personen, met dien verstande dat bij de aanvaarding van dit derdenbeding de betreffende persoon uitdrukkelijk geen partij wordt bij de Overeenkomst. De toepasselijkheid van artikel 6:254 BW is dus uitgesloten.

10.5. Alle vorderingen van Afnemer tot schadevergoeding vervallen binnen twaalf (12) maanden na het ontstaan daarvan.

10.6. Afnemer vrijwaart Leverancier tegen alle aanspraken van derden en schade die Leverancier heeft geleden als gevolg van of in verband met enige tegen Leverancier ingestelde vordering die voortvloeit uit of verband houdt met de doorverkoop, verwerking en/of het gebruik van de Producten.

10.7. Niets in deze Algemene Verkoopvoorwaarden beperkt of sluit de aansprakelijkheid van Leverancier uit voor schade die:

a)  op grond van de wet niet kan worden uitgesloten; of

b)  is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Leverancier of haar bedrijfsleiding.

 

11.   Overige bepalingen

11.1. Elke wijziging van of aanpassing op de Overeenkomst is slechts geldig indien Partijen dit schriftelijk (niet zijnde elektronische communicatie) zijn overeengekomen.

11.2. Leverancier is gerechtigd (de rechten en verplichtingen uit) de Overeenkomst aan derden over te dragen. Voor zover nodig geeft Afnemer hierbij bij voorbaat toestemming voor deze contractsoverneming.

11.3. Afnemer verklaart dat alle intellectuele eigendomsrechten die rusten op of vervat zijn in de Producten en de merken van Leverancier bij Leverancier en zijn licentiegevers blijven berusten.

11.4. Indien een bepaling van de Overeenkomst ongeldig, nietig, vernietigd of niet-bindend is of wordt, blijven Partijen gebonden aan alle andere bepalingen van de Overeenkomst. In dat geval zullen Partijen de betreffende bepaling vervangen door een bepaling die geldig en bindend is en die, gezien de inhoud en het doel van de betreffende bepaling en de Overeenkomst, zoveel mogelijk hetzelfde effect heeft als de ongeldige, nietige, vernietigde of niet-bindende bepaling.

11.5. Leverancier heeft het recht om deze Algemene Verkoopvoorwaarden eenzijdig te wijzigen door Klant daarvan schriftelijk in kennis te stellen. De gewijzigde versie van de Algemene Verkoopvoorwaarden wordt van kracht na ontvangst door Afnemer van de kennisgeving of op een ander door Leverancier schriftelijk aangegeven tijdstip.

11.6. Deze Algemene Verkoopvoorwaarden zijn in meerdere talen beschikbaar. In geval van tegenstrijdigheid tussen verschillende vertalingen prevaleert de Nederlandse versie. 

 

12.   Toepasselijk recht en geschillen

12.1. Deze Algemene Verkoopvoorwaarden en alle Overeenkomsten worden beheerst door Nederlands recht. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

12.2. Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdend met een aanbieding, deze Algemene Verkoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst tussen Partijen, zullen uitsluitend worden beslecht door de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht.